少林寺数百年来弘扬大业，发展武功，曾为太平盛世立下不朽功勋。清廷为打压异己，控制人民，借助少林叛徒石少锋（田俊 饰）等人围攻少林，致使少林弟子流落各地。少林大智禅师得意弟子云飞（谭道良 饰）功夫学成，

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亿万富翁范进宾（徐克 饰）的儿子和儿媳在一场车祸中双双身亡，只留下可怜的孙子小宝贝（温兆宇 饰）陪在身旁，范因此对孙子格外关爱，养成了他任性骄傲的坏毛病。新来的家庭女教师玛丽（潘迎紫 饰）与小宝贝一番

杀手亚庄（周润发）在一次暗杀行动中误伤了歌星Jennie（叶倩文），令其双目接近失明，自此，深感内疚的他开始暗中保护、帮助 Jennie，并想趁她眼睛完全失明前筹一笔款送她去国外医治，为此，亚庄铤而走

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娜塔莎（杨茜•巴特勒 Yancy Butler 饰）年轻富有，这次专门来到新奥尔良市寻找自己失散多年的退伍的父亲。然而她刚踏入这个城市就遭到了抢劫，失业海员赞斯（尚格•云顿 Jean-Claude V